1. Трудовые отношения акционерного общества - работодателя с работниками имеют некоторые особенности, которые будут раскрыты ниже.


Во-первых, в соответствии с положениями ст. 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по определенной специальности, квалификации или должности), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым договором. В комментируемом трудовом договоре сторонами выступают акционерное общество, т. е. работодатель, и член правления (коллегиального органа) акционерного общества, т. е. работник.


Во-вторых, основания возникновения трудовых отношений прописаны в ст. 16 ТК РФ. В нашем случае трудовые отношения возникают в результате заключения между работником (членом правления) и работодателем (акционерным обществом) трудового договора. Понятие трудового договора, его виды, порядок заключения приводятся в ст. ст. 56 - 71 ТК РФ. Данный вид трудового договора заключается в порядке, определенном указанными статьями Кодекса.


2. Поскольку комментируется трудовой договор с членом исполнительного органа, необходимо заострить внимание на том, что исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью акционерного общества.


Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" различает единоличный и коллегиальный исполнительный орган.


В качестве единоличного исполнительного органа может выступать директор, генеральный директор (возможны и другие его наименования, например, председатель правления, президент); в качестве же коллегиального - правление, дирекция.


Исполнительные органы подчиняются общему собранию и совету директоров, которые осуществляют их избрание, отстранение и контроль за их деятельностью.


Из вышесказанного следует, что основная цель деятельности исполнительных органов общества (как единоличного, так и коллегиального) - организация выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.


Теперь необходимо определиться со статусом нашего работника, являющегося членом правления общества. Статья 70 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января 2006 г.) (далее именуется Закон) определяет статус коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в нашем случае - правления.


Следует отметить, что создание коллегиального исполнительного органа не является обязательным; большинство акционерных обществ, как правило, на практике обходятся и без этого органа.


В случае образования акционерным обществом коллегиального исполнительного органа функции его председателя исполняет единоличный исполнительный орган.


Таким образом, создание коллегиального органа может преследовать цель своеобразного ограничителя полномочий единоличного исполнительного органа, связанного с необходимостью получать согласие на определенные действия и сделки; исключением из компетенции единоличного органа решения некоторых вопросов, которые могут быть им рассмотрены, только если коллегиальный орган выскажет соответствующее мнение.


Более конкретный статус коллегиального исполнительного органа определяется:


1) уставом общества (согласно ч. 8 п. 3 ст. 11 Закона должна быть определена структура и компетенция органов управления акционерным обществом, порядок принятия ими решений);


2) внутренним документом общества (например, положением, регламентом). Внутренний документ утверждается общим собранием акционеров. В нем, как правило, устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа, порядок принятия им решений и пр.


3. Кроме того, ст. 281 ТК РФ содержит некоторые особенности регулирования труда членов коллегиального исполнительного органа организации.


Во-первых, член коллегиального исполнительного органа управления организацией может состоять с организацией в трудовых отношениях на основе трудового договора, как в комментируемом мной случае.


Во-вторых, на него распространяются действующие нормы трудового законодательства с особенностями, предусмотренными в ст. 281 ТК РФ.


В отличие от общих норм трудового законодательства в регулировании его труда, на члена коллегиального органа могут распространяться особые нормы о труде руководителей организаций (ст. ст. 273 - 280 ТК РФ). Однако данное условие должно быть предусмотрено федеральными законами, учредительными документами организации.


Иные особенности регулирования труда членов коллегиальных исполнительных органов этих организаций могут устанавливаться только федеральными законами.


4. Права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа общества (в нашем случае правления) определяются федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, а также трудовым договором, заключаемым каждым из них с обществом.


При этом договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.


Согласно абз. 2 п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на отношения между обществом и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям указанного Закона.


5. Комментируя п. 14 трудового договора, остановимся на следующих существенных моментах (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ в ст. 71 Федерального закона N 208-ФЗ, вступающих в силу с 1 июля 2006 г).


В соответствии с п. 2 ст. 71 Закона члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.


Кроме того, с учетом последних изменений, указанные лица несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона N 208-ФЗ.


При этом в коллегиальном исполнительном органе общества (правлении) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.


В любом случае при определении оснований и размера ответственности членов коллегиального исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.


Вместе с тем общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену коллегиального исполнительного органа общества о возмещении причиненных обществу убытков.


6. Что касается прекращения действия комментируемого договора, то в силу п. 4 ст. 69 Закона общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий члена коллегиального исполнительного органа общества (правления).


В этой связи следует привести пример сложившейся судебной практики. Постановлением Конституционного Суда РФ от 15 марта 2005 г. N 3-П (далее именуется Постановление) положения п. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации и абз. 2 п. 4 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, в том числе советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора, признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку названные положения по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего нормативно-правового регулирования предполагают, что расторжение трудового договора в данном случае не является мерой юридической ответственности и не допускается без выплаты справедливой компенсации, размер которой определяется трудовым договором, т. е. по соглашению сторон, а в случае спора - решением суда.


Более того, конституционно-правовой смысл положений п. 2 ст. 278 ТК РФ и абз. 2 п. 4 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", выявленный в названном Постановлении, в силу ст. 6 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" является общеобязательным и исключает любое иное их истолкование в правоприменительной практике.


Однако, как следует из п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если акционер (участник) хозяйственного общества состоит с последним в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как акционера (участника).



Автор:

Ю.К. Терехова

Постоянная ссылка на статью: